SÃO PAULO - Os termos
utilizados para qualificar os movimentos recentes de consolidação
do setor imobiliário vão de "operações
criativas" até "reações desesperadas",
segundo apurou a InfoMoney. Do ponto de vista da postura de
excelência em relação à governança
corporativa, sobram pontos questionáveis, mas falta
consenso.
Juridicamente, não há dúvidas. Tanto
a Gafisa-Tenda como a Brascan-Company foram incorporações,
através de troca de ativos e de ações.
Como o controlador não vendeu sua participação,
não houve tag along.
"Toda vez que há uma incorporação
é sempre visando uma maior sinergia, que vai fortalecer
a empresa, sem prêmio de controle, de tag along",
explica Heloisa Bedicks, diretora-executiva do IBGC (Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa). Argumento defendido
pelos executivos envolvidos nas transações.
Bom negócio?
Apesar de ser considerado um dos drivers da construção
civil, a etapa mais intensa de concentração
não tem arrancado suspiros positivos na Bovespa. Desde
a transação Gafisa-Tenda até a semana
passada, os papéis de Tenda (TEND3) desabaram cerca
de 30%; os da Gafisa (GFSA3) caíram 1,15%. Já
os de Brascan Residencial (BISA3) e Company (CPNY3) pouco
se movimentaram nos últimos dias.
"O mercado não comprou a idéia de que
os controladores adotaram a melhor opção. As
empresas têm se aproveitado de brechas da lei que não
estão dentro do espírito das melhores práticas
de governança. Nesse aspecto, não necessariamente
o que é legal é positivo", opina Alexandre
Di Miceli, coordenador-executivo do Centro de Estudos em Governança
Corporativa da Fipecafi (Fundação Instituto
de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras).
Na visão de Di Miceli, é primordial o gestor
mostrar aos acionistas que essa era a melhor decisão
a ser tomada. Ele cita que, em caso de dificuldade, o principal
executivo da empresa poderia ter tentado o aumento de capital
junto aos próprios acionistas. "No caso da Tenda,
é importante lembrar que antes 51% eram do controlador
e 49% dos minoritários, que foram diluídos para
20% e não ganharam nada com isso. Será que essa
foi a melhor operação?".
Nesta operação, o CEO e presidente do conselho
da construtora, Henrique Pinto, não vendeu sua parte,
ele emitiu mais ações, em troca da subsidiária
de baixa renda da Gafisa, de forma que a incorporadora passaria
a ter 60% do controle da empresa. No outro episódio,
a Company foi incorporada por uma subsidiária da Brascan,
através da emissão de novas ações
BISA3, que era negociada na faixa dos R$ 6,30, mais o pagamento
de R$ 200 milhões para os acionistas da primeira, que
possuíam papéis valendo cerca de R$ 10,20.
Práticas de governança?
O fato é que, nestas manobras, a essência da
governança corporativa - tomar decisões que
maximizem o valor para os acionistas - não fica completamente
clara. Para Heloisa Bedicks, faltam informações
para entrar no mérito mais profundo da questão.
"Não dá para saber a real intenção
dos controladores", reconhece.
Eduardo de Barros, sócio da consultoria Nova
Financial, acredita que os movimentos estão
alinhados às melhores práticas de governança.
"O Novo Mercado não diferencia acionistas, vale
a vontade de quem tem mais ação. No caso típico
da Company-Brascan, a operação não é
feita em detrimento ao minoritário. Caso se sinta lesado,
o mercado hoje permite a qualquer acionista tomar as medidas
jurídicas cabíveis", interpreta.
A percepção de alguns especialistas é
que a opção por utilizar este tipo de integração
de atividades escancara a atual divisão do setor entre
consolidadores e alvos sem nenhum poder de barganha. "Quem
quer comprar quer condições mais vantajosas
possíveis. Praticamente não há desembolso
de caixa, você adquire outra empresa por meio do patrimônio
sem gastar nada", conclui o executivo da Fipecafi.
Por: Conrado Mazzoni Cruz
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